La UE ha decidido revisar sus normas en materia de Derecho de sociedades para que sigan siendo adecuadas en la era digital. El objetivo es lograr una mayor eficiencia, transparencia y seguridad jurídica mediante el uso de herramientas digitales. La Presidencia rumana del Consejo ha alcanzado hoy un acuerdo provisional con los representantes del Parlamento Europeo sobre un proyecto de Directiva que facilitará y promoverá el recurso a soluciones en línea en los contactos de las empresas con la administración pública a lo largo de su ciclo de vida.
Las nuevas normas garantizan que:
- las sociedades puedan registrar sociedades de responsabilidad limitada, establecer nuevas sucursales y presentar documentos de la sociedad o de sus sucursales en el registro mercantil íntegramente por medios electrónicos;
- se pongan a disposición en línea y en una lengua conocida por la mayoría de los usuarios transfronterizos modelos de escrituras de constitución e información de ámbito nacional sobre los requisitos nacionales;
- las normas sobre las tasas aplicables a los trámites realizados por medios electrónicos sean transparentes y se apliquen de manera no discriminatoria;
- las tasas cobradas por el registro electrónico de sociedades no superen los costes globales soportados por el Estado miembro de que se trate;
- se aplique del principio de «solo una vez», en virtud del cual las sociedades solo tendrán que presentar una vez la misma información a la administración pública;
- los registros nacionales almacenen e intercambien los documentos presentados por las sociedades en un formato de búsqueda y de lectura mecánica;
- se ponga gratuitamente a disposición de todas las partes interesadas más información sobre las sociedades en los registros mercantiles.
Al mismo tiempo, la Directiva establece las salvaguardias necesarias contra el fraude y el uso indebido en los procedimientos en línea, en particular mediante el control de la identidad y la capacidad jurídica de las personas que crean la empresa y la posibilidad de exigir la presencia física ante una autoridad competente. Mantiene la participación de notarios o abogados en los procedimientos del Derecho de sociedades siempre que dichos procedimientos puedan realizarse íntegramente por medios electrónicos. Prevé también un intercambio de información entre Estados miembros sobre administradores inhabilitados a fin de evitar comportamientos fraudulentos.
La Directiva no armoniza los requisitos sustantivos para la constitución de sociedades o para el ejercicio de actividades empresariales en la UE.
Siguientes etapas
El texto acordado provisionalmente deberá ser aprobado ahora por los órganos competentes de ambas instituciones. A continuación, se adoptará formalmente tras la habitual revisión jurídico-lingüística.
Contexto
Según las cifras proporcionadas por la Comisión, existen alrededor de 24 millones de sociedades en la UE, de las que aproximadamente el 80 % son sociedades de responsabilidad limitada. Estas mejoras repercutirían de manera más directa en las pequeñas y medianas empresas, que representan alrededor del 98 o 99 % de las sociedades de responsabilidad limitada.
La propuesta de Directiva complementa las normas vigentes en el Derecho de sociedades de la UE codificadas en la Directiva (UE) 2017/1132. Es una de las dos propuestas presentadas por la Comisión en abril de 2018 para la modernización del Derecho de sociedades de la UE. También es un pilar importante para el Reglamento sobre el portal digital único, recientemente adoptado, que facilita las interacciones entre los ciudadanos, las empresas y las autoridades competentes al proporcionar acceso a soluciones en línea.
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